Zarząd kadłubowy w spółce z o.o. – ryzyka i konsekwencje

Spadek liczby członków zarządu poniżej poziomu określonego w umowie spółki prowadzi do powstania zarządu kadłubowego, który może podejmować tylko ograniczone działania.

Kodeks spółek handlowych nie stawia wobec spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością rygorystycznych wymogów w zakresie ustalania liczby członków zarządu. W treści art. 201 § 2 kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) ustawodawca stwierdza jedynie, że zarząd ten składa się z jednego lub większej liczby członków, pozostawiając Wspólnikom możliwość uregulowania tej kwestii zgodnie z ich wolą. Jak wynika z praktyki, powszechnie dopuszczona i stosowana jest możliwość określenia liczby członków zarządu poprzez: wskazanie konkretnej ich liczby, ustanowienie minimalnego progu lub wprowadzenie widełek liczbowych.

Stosowanie podobnych rozwiązań ukierunkowane jest w szczególności na usprawnienie działań decyzyjnych i zapobieganie występowaniu sytuacji, w których za prowadzenie bieżącej działalności przez spółkę i podejmowanie decyzji biznesowych, odpowiedzialna będzie jedna osoba.

Należy jednak zauważyć, że stosowanie w umowie spółki uregulowań poszerzających liczebność zarządu, przy braku równoległego zabezpieczenia spółki przed wiążącym się z tym ryzykiem, prowadzić może do daleko idących konsekwencji, w szczególności wtedy, kiedy na skutek uszczuplenia składu osobowego organu, dojdzie do powstania zarządu kadłubowego.

1. Powstanie zarządu kadłubowego

Do powstania zarządu kadłubowego...